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　　如意集团（ST如意，002193.SZ）5月22日披露，收到山东证监局下发的《行政处罚决定书》。因其2022年年报、2024年半年报存在记载，计虚增利润总额7.81亿元，公司及包括两任董事长邱亚夫、邱晨冉（两人系父女）在内的11名责任人，计被罚款2430万元。其中，邱亚夫还被采取终身证券市场禁入措施。

　　值得提的是，在被立案调查之前，如意集团曾两次披露正公告，并追溯调整2022年年报、2024年半年报相关财务数据。

　　接受《经营报》记者采访的律师表示，财报已公开，投资者已使用，披露行为已既遂，正只是补救，不能抹去已发生的违法事实，因此不能成为责理由。

　　实控人市场禁入期实际履行董事长职责

　　《行政处罚决定书》显示，2021年12月底，如意集团通过资产置换取得莱卡新材料（佛山）有限公司（以下简称“佛山莱卡”）25.72股权，并将其作为长期股权投资进行核。

　　佛山莱卡成立以后，相关实物出资因重大纠纷而未实缴到位，现金出资被转出，佛山莱卡未实质开展生产经营。2022年度资产负债表日，该长期股权投资已存在明显减值迹象。

　　但如意集团未对该长期股权投资计提资产减值，致2022年年报存在记载，虚增利润总额67695.58万元，占当期报告披露利润总额对值的324.10。

　　2015—2021年，如意集团对三公司形成了10427.38万元应付款项。2024年8月30日，如意集团在未取得充分债务豁证据的情况下，终止确认上述应付款项并确认上半年营业外收入10427.38万元，致如意集团2024年半年报存在记载，虚增利润总额10427.38万元，占当期报告披露利润总额对值的195.74。

　　对此，山东证监局决定对如意集团给予警告，并处以700万元罚款；对邱亚夫、邱晨冉等11名责任人给予警告，分别处以400万—50万元不等的罚款。其中文昌橱柜台面胶，时任董事长邱亚夫被罚款400万元，时任董事长邱晨冉被罚款150万元。

　　山东证监局指出，邱亚夫在证券市场禁入期间实际履行董事长职责，决定对其采取终身证券市场禁入措施。

　　值得关注的是，2024年1月，如意集团和邱亚夫曾因资金占用、关联交易问题被行政处罚。

　　经山东证监局查明，2019年1—6月，如意集团通过虚构与其他3公司采购业务并向3公司预付货款的式，累计将59400万元终划转至控股股东山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）银行账户。

　　2019年10—11月，如意集团累计向如意科技指定的，同为邱亚夫实际控制的山东如意时尚科技发展有限公司账户支付109855万元，用于收购如意科技控制的银川维信产业基金伙企业（有限伙）86500万元伙企业份额。

　　如意集团未披露或未及时披露上述资金占用、关联交易事项，山东证监局决定对公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款。对时任董事长、实际控制人邱亚夫给予警告，并处以350万元罚款，同时采取10年市场禁入措施。其他11名当事人计被罚款655万元。

　　2023年4月28日，万能胶厂家如意集团进行董事会换届选举，邱亚夫卸任董事长，由其女邱晨冉接任。

　　如意集团2025年年报显示，截至报告期末，公司控股股东如意科技共持有11.66公司股份，上述股份皆已质押，并因同纠纷先后被冻结和轮候冻结。如意科技及邱亚夫被列为失信被执行人和被限制消费。

　　正财报不是责事由

　　记者注意到，在披露含有记载的财报后、被立案调查前，如意集团曾披露正公告，调整相关财务数据。

　　其中，2024年3月15日，如意集团披露正公告，对所持佛山莱卡股权计提资产减值67695.58万元，并追溯调整2022年年报相关财务数据。

　　2025年4月30日，如意集团披露正公告，调减2024年半年度营业外收入10427.38万元。

　　实际上，先披露财报，再披露正公告，在A股上市公司财务造假案中并不少见。

　　例如，在近期被行政处罚的臻镭科技（ST臻镭，688270.SH）也存在类似情形。

　　臻镭科技2026年5月8日披露的《行政处罚决定书》显示，2022年，臻镭科技全资子公司杭州城芯科技有限公司在与圳睿开电子有限公司的相关交易中，通过提前确认收入等式虚增营业收入842.65万元，占公司当期披露营业收入的3.47；虚增利润总额672.08万元，占公司当期披露利润总额的6.24，致公司2022年年报存在记载。

　　2025年12月25日，臻镭科技发布《关于前期会计差错正的公告》，对前述事项进行了追溯调整。

　　针对上述违法行为，浙江证监局决定对臻镭科技及相关责任人给予警告，并计处以520万元罚款。

　　“财务造假不同于会计差错。会计差错般是心之失，财务造假则有主观故意。”律师对记者表示。

　　顾春峰强调，财报已公开，投资者已使用，披露行为已既遂，追溯调整只正财报，不改变“当时披露”的定，不能抹去已发生的违法事实，事后正不溯及消灭违法。

　　“主动正只是从轻情节，不是责事由。”顾春峰称，论是否在立案调查前正财报，信披的相关责任主体都可能面临行政甚至刑事追责。

　　“民事赔偿风险也同样存在，只不过正可以降低赔偿基数。”顾春峰表示。

　　根据相关规定，在陈述实施日（如财报披露日）之后、揭露日或正日（以在先者为准）之前买入，并在揭露日或正日之后出或继续持有，因此产生损失的，可主张索赔。

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